1、重要评估参数的分析

　　通过综合考虑了武钢股份历史的产铁量、产钢量与产出水渣、钢渣的配比情况，历年渣钢和水渣产品的价格，武钢"十一五"规划的未来炼钢、炼铁量等综合因素，并合理预计模型所需的各项财务数据，测算出冶金渣业务未来各年息前税后现金流量。

　　折现率采用加权平均资本成本(WACC)，其中对于无风险利率选取近五年财政部发行的期限为5年的凭证式国债的平均收益率，企业风险系数β选取交易日为2009年6月30日的最近60个月黑色金属冶炼行业加权剔除财务杠杆调整后的β值，市场风险溢价Rpm选取中国资本市场沪深300指数上市公司1997年至2008年加权（算术平均）净资产收益率的平均值，并合理预计风险调整系数A和权益资本报酬率等参数，最后得出折现率为12.89%。

　　综上，上述重要评估参数的取值真实、合理。取值过程考虑宏观市场状况并充分反映了与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的客观运营情况。

　　2、评估模型的分析

　　本次对与冶金渣利用相关的经营性资产和负债收益法评估采用息前税后现金流量模型，该模型为收益法评估普遍采用的估值模型。

　　3、采用收益法作评估结论的合理性

　　收益法是基于存量资产或对存量资产适当调整追加，以及在历史获利能力的基础上对未来获利能力的分析判断，是从其自身获利能力所获得的收益价值，其价值反映了企业生产要素整体组合的效应。而企业账面值只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。因此，在企业生产要素整体组合效应比较明显的情况下，采用收益法评估更为合理。

　　综上，本公司董事会认为：本次对与冶金渣利用相关的经营性资产和负债评估所选用的重要评估参数、计算模型及评估结论均合理。收益法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，采用收益法的评估结论作为与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的价值，可以有效反映各资产组合效应对企业价值的贡献。

　　四、本次关联交易的主要内容和定价政策

　　2009年8月25日，本公司与武钢集团签署了《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司部分主业相关资产收购协议》；与武钢矿业签署了《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁集团矿业有限责任公司球团生产设施收购协议》。

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1、交易标的

　　（1）《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司部分主业相关资产收购协议》所约定的交易标的

　　武钢集团目前经营运作的、与武钢股份主业相关的部分资产。具体包括武钢集团持有的鄂钢公司77.6%的股权、粉末冶金100%的股权、与冶金渣利用相关的经营性资产和负债以及科研类实物资产。

　　（2）《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁集团矿业有限责任公司球团生产设施收购协议》所约定的交易标的

　　武钢矿业目前所有的，座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施。

　　2、交易价格及结算方式

　　武钢集团部分主业相关资产、武钢矿业球团生产设施的收购价格分别以其评估结果和中瑞岳华进行的专项审计为基础，按照如下方式确定：

　　收购价格＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其他变化

　　武钢股份本次配股成功、募集资金全部汇入武钢股份银行账户后，武钢股份于次日按照评估结果所确定的净资产数额将收购资金分别汇入武钢集团、武钢矿业指定账户。

　　由中瑞岳华对上述收购价格确定方式的组成数据进行专项审阅后，依据确定的收购价格，武钢股份分别和武钢集团、武钢矿业在10个工作日内完成收购资金的补差或退款工作。

　　其中：

　　专项审计：指中瑞岳华对本次拟收购的资产在专项审计基准日的会计报表进行专项审计。专项审计工作从配股募集资金全部汇入武钢股份银行账户的次日起三十个工作日内完成。

　　专项审计基准日：指武钢股份本次配股成功，募集资金全部汇入武钢股份银行账户的前月最后一日。

　　3、合同的生效条件、履行合同的期限

　　以下条件均具备时，协议对协议双方产生法律效力：

　　（1）协议分别经武钢集团、武钢矿业审议同意签署；

　　（2）协议经武钢股份董事会审议同意签署；

　　（3）评估结果已得到国务院国资委备案；

　　（4）武钢集团出售部分主业相关资产方案、武钢矿业出售球团生产设施方案已获得国务院国资委批准；

　　（5）协议经武钢股份股东大会审议通过；

　　（6）武钢股份本次配股完成，募集资金全部汇入武钢股份银行账户。

　　协议生效后将持续有效，仅可在下列情况下终止：

　　（1）武钢股份事先提前不少于30天就各自签署协议分别向武钢集团、武钢矿业发出书面通知终止本协议；

　　（2）武钢集团、武钢矿业分别和武钢股份以书面形式同意终止各自签署协议。

　　（二）成交价格与账面值、评估值差异超过20%的原因分析

　　本次拟收购资产的一部分-武钢集团部分主业相关资产评估增值28.64%。主要是鄂钢公司的股权评估增值和与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的评估增值所致。其中：鄂钢公司的股权评估增值率为25.22%，与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的评估增值率为137.10%。

　　1、鄂钢公司的股权评估增值分析

　　鄂钢公司的股权评估增值主要是固定资产、土地使用权和存货评估增值。其中：固定资产中主要是房屋建筑物增值，具体原因为鄂钢公司大部分房屋建筑物建成年代较早，账面价值较低，近年来因人工、材料、机械台班的增长导致工程造价指数大幅增加，同时鄂钢房屋建筑物类资产折旧年限较短，评估根据其经济使用年限来确定其成新率，导致评估净值增值较大。存货评估增值主要因为大宗原材料、燃料、产品市场售价格上涨所致。

　　2、与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的评估增值分析

　　与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的评估增值主要原因近几年与冶金渣利用相关资产保持了较高的收益。具体因素包括：

　　（1）冶金渣经营业务是发展绿色钢铁行业的重要一环，处于钢铁行业的下游，受行业上游的冲击较小；

　　（2）冶金渣生产加工的原材料主要来源于武钢股份，其原材料的供应数量和质量均能得到保障；

　　（3）冶金渣产品的主要下游客户集中水泥行业，随着国家加大对基础建设的投资力度，冶金渣产品需求十分旺盛；

　　（4）水泥企业在选择供应商时一般采取就近采购的原则，从而导致冶金渣产品存在一定的销售半径。目前，武钢集团的冶金渣产品在华中地区具有很强的区域优势。

　　五、本次收购的目的和对武钢股份的影响

　　（一）提高产能，优化产品结构，进一步增强抗风险能力

　　1、提高产能，扩展产品线

　　目前，本公司的产品以板带材为主。本次拟收购标的资产之一是武钢集团持有的鄂钢公司77.6%的股权。鄂钢公司主要生产棒材、热轧带肋钢筋、高速线材等建筑用材。通过本次收购，本公司在提升产能的同时，也实现了产品结构间的优势互补。

　　2、有效提升本公司在轧板产品生产领域的竞争力

　　本公司在工程结构、压力容器、桥梁、管线用钢领域的产品开发能力一直以来业内领先，先后开发了一系列代表业内最高技术水平的钢材产品供给诸如国家体育场（鸟巢）、杭州湾跨海大桥、南京大胜关大桥、国家西气东输工程等国家重点工程。但受限于本公司现有2800mm轧机的宽度和产能，本公司近几年在上述领域的市场竞争优势未能得到充分发挥。本次收购后，鄂钢公司的4300mm宽厚板生产线和本公司目前拥有的2800mm轧板生产线将形成系列，通过将本公司现有产品开发技术与4300mm宽厚板生产线先进生产能力的结合，将进一步巩固和提升本公司在轧板产品领域的竞争优势。

　　综上，通过本次收购，本公司将实现产能的提升和产品结构的优化，钢材产量将得到提高，产品结构更为合理，增强抵御行业周期性风险的能力。

　　（二）资产边界发生变化，提高独立经营能力

　　在本次收购前，本公司需持续接受关联方提供的钢渣处理等服务；同时，也向鄂钢公司、粉末冶金和冶金渣利用业务提供生产原料、能源介质及运输劳务等产品和服务。本次收购完成后，鄂钢公司、粉末冶金将成为本公司控股、全资子公司，冶金渣利用相关资产亦成为本公司资产。本公司与上述拟收购资产之间的关联交易将不再存在。因此，随着本次收购而导致的资产边界变化，将使得本公司的独立经营能力进一步提高。

　　（三）加强对钢铁生产全流程体系的控制能力，进一步提高生产独立性

　　本次收购完成后，本公司将进一步具备独立的供、产、销、研一体化钢铁生产全流程体系。随着本公司产能的逐步扩大，本公司将通过本次收购形成在钢铁生产流程上游球团矿加工、下游副产品资源回收利用、新产品研发与产能扩张之间更为平衡的配比，实现产能与效益的同步增长。同时，本公司将从生产全流程角度统一调度指挥，合理配置资源、安排流程，体现协同效应，提高生产独立性，有效增强本公司抗风险能力。

　　（四）延伸产业链，为进一步整合资源打下基础

　　本次收购完成后，本公司钢铁生产供应链得以延伸到上游球团矿加工、副产品资源回收利用、新产品研发等领域。此举一方面将提升本公司综合竞争力和抗风险能力；另一方面也为进一步延伸产业链，整合资源打下基础。

　　综上，本公司董事会认为：通过本次交易本公司钢铁主业的生产规模将得以提高，产品线将得以扩展，钢铁产业链将进一步延伸，一体化运作能力和抗风险能力将得以增强，有利于本公司的长期发展。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事对第五届董事会第七次会议审议的《公司2009年度配股方案》涉及的关联交易事项，在认真阅读了公司提供的有关资料，听取了公司董事会、管理层的汇报并就有关情况进行询问后，经过审慎、认真的研究，就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　"（一）本次以配股募集资金收购属关联交易，在董事会审议该关联交易时，关联董事回避了表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

　　（二）本次收购的资产均已经具有证券从业资格的中介机构进行了审计和评估，并以评估值结合专项审计作为定价依据，交易价格合理，体现了"公平、公正、公开"原则，未损害公司及非关联股东的利益。

　　（三）本次收购的目的旨在进一步增强抗风险能力、完善钢铁生产的产业链，进一步提升一体化经营和独立运营能力。收购完成后，公司的经营性资产将更加独立完整，经营性资产的规模将进一步壮大，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。根据我们目前的查证，公司对本次收购后土地租赁的关联交易安排恰当、定价公允，不会损害非关联股东的利益。本次收购也不会产生同业竞争。"

　　七、历史关联交易情况

　　（一）关联人情况

　　1、关联人及与本公司的关系

　　武钢集团是本公司控股股东，截至2009年6月30日，武钢集团共持有本公司股份5，072，021，816股，占公司总股本的64.71%。武钢矿业为武钢集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，武钢集团、武钢矿业是本公司的关联方。

　　2、最近两个完整会计年度，本公司董事、监事和高级管理人员在武钢集团兼职的情况

　　（1）2007年，本公司董事、监事和高级管理人员在武钢集团兼职的情况

　　姓名 本公司职务 任职单位 武钢集团职务

　　邓崎琳 董事长 武汉钢铁（集团）公司 总经理

　　王炯 副董事长 武汉钢铁（集团）公司 副总经理

　　胡望明 董事 武汉钢铁（集团）公司 副总经理

　　彭辰 董事 武汉钢铁（集团）公司 副总经理兼总会计师

　　毕传淑 监事会主席 武汉钢铁（集团）公司 纪委书记

　　刘强 监事 武汉钢铁（集团）公司 总经理助理

　　徐京桥 监事 武汉钢铁（集团）公司 审计部部长

　　（2）2008年，本公司董事、监事和高级管理人员在武钢集团兼职的情况

　　姓名 本公司职务 任职单位 武钢集团职务

　　邓崎琳 董事长 武汉钢铁（集团）公司 总经理

　　王炯 副董事长 武汉钢铁（集团）公司 副总经理

　　胡望明 董事 武汉钢铁（集团）公司 副总经理

　　马启龙 董事 武汉钢铁（集团）公司 工会主席

　　彭辰 董事 武汉钢铁（集团）公司 副总经理兼总会计师

　　张铁勋 监事会主席 武汉钢铁（集团）公司 纪委书记

　　刘强 监事 武汉钢铁（集团）公司 总经理助理

　　吴声彪 监事 武汉钢铁（集团）公司 审计部部长

　　（二）关联交易情况

　　本公司与武钢集团、武钢矿业发生日常性关联交易。本公司每年的年度报告均披露了本公司关联交易的相关信息，具体请参见本公司的年度报告。最近两个完整会计年度，除日常性关联交易外，本公司还与武钢集团发生以下2次交易：

　　1、2007年8月，本公司收购了武钢集团重庆、天津、广州、武汉四家钢材加工配送公司股权，并与武钢集团间完成了收购和出售部分相关资产；

　　2、2007年12月，本公司收购了武钢集团钢铁主业配套资产。

　　上述两次交易累计金额871，506.02万元。

　　（三）特别说明事项

　　1、最近两个完整会计年度，本公司向武钢集团收购的资产未计提减值准备

　　2、最近两个完整会计年度，本公司向武钢集团收购股权的公司发生亏损的情况

　　单位：元

　　2007年

　　公司名称 净利润

　　重庆武钢钢材配送有限公司 -1，794，377.82

　　天津武钢钢材加工有限公司 -665，429.22

　　武钢（广州）钢材加工有限公司 -2，232，264.04

　　武汉武钢钢材加工有限公司 -718，947.77

　　2008年

　　公司名称 净利润

　　天津武钢钢材加工有限公司 -2，709，375.12

　　武汉武钢钢材加工有限公司 -3，835，531.04

　　八、控股股东承诺函

　　武钢集团于2009年8月25日出具《武汉钢铁（集团）公司关于对武汉钢铁股份有限公司补偿的承诺》承诺：

　　"（一）北京京都中新资产评估有限公司采用收益法对本次拟收购的与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的价值进行了评估，预测其2010、2011、2012年的净利润分别为6，118.11万元、6，580.87万元、6，932.80万元。若与冶金渣利用相关的经营性资产和负债在武钢股份实施收购完毕后3年内某一会计年度的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由武钢集团在武钢股份该年度的年度财务报告公告15日内以现金形式向武钢股份如数补足。

　　（二）本次收购完成后3年内，如武钢股份对本次拟收购的武钢集团持有的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司77.6%的股权、武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司100%的股权、科研类实物资产、武汉钢铁集团矿业有限责任公司所有的座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施计提大额减值准备，武钢集团将在武钢股份该年度的年度财务报告公告15日内以现金形式按所计提大额减值准备的金额向武钢股份如数补足。"

　　九、备查文件目录

　　1、武汉钢铁股份有限公司第五届董事会第七次会议决议

　　2、武汉钢铁股份有限公司第五届监事会第六次会议决议

　　3、独立董事关于关联交易事前认可同意函

　　4、独立董事对公司关联交易的独立意见

　　5、《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司部分主业相关资产收购协议》

　　6、《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁集团矿业有限责任公司球团生产设施收购协议》

　　7、拟收购标的资产的资产评估报告

　　8、拟收购标的资产的审计报告

　　武汉钢铁股份有限公司