"（一）本次以配股募集资金收购属关联交易，在董事会审议该关联交易时，关联董事回避了表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

　　（二）本次收购的资产均已经具有证券从业资格的中介机构进行了审计和评估，并以评估值结合专项审计作为定价依据，交易价格合理，体现了"公平、公正、公开"原则，未损害公司及非关联股东的利益。

　　（三）本次收购的目的旨在进一步增强抗风险能力、完善钢铁生产的产业链，进一步提升一体化经营和独立运营能力。收购完成后，公司的经营性资产将更加独立完整，经营性资产的规模将进一步壮大，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。根据我们目前的查证，公司对本次收购后土地租赁的关联交易安排恰当、定价公允，不会损害非关联股东的利益。本次收购也不会产生同业竞争。"

　　七、历史关联交易情况

　　（一）关联人情况

　　1、关联人及与本公司的关系

　　武钢集团是本公司控股股东，截至2009年6月30日，武钢集团共持有本公司股份5，072，021，816股，占公司总股本的64.71%。武钢矿业为武钢集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，武钢集团、武钢矿业是本公司的关联方。

　　2、最近两个完整会计年度，本公司董事、监事和高级管理人员在武钢集团兼职的情况

　　（1）2007年，本公司董事、监事和高级管理人员在武钢集团兼职的情况

　　姓名 本公司职务 任职单位 武钢集团职务

　　邓崎琳 董事长 武汉钢铁（集团）公司 总经理

　　王炯 副董事长 武汉钢铁（集团）公司 副总经理

　　胡望明 董事 武汉钢铁（集团）公司 副总经理

　　彭辰 董事 武汉钢铁（集团）公司 副总经理兼总会计师

　　毕传淑 监事会主席 武汉钢铁（集团）公司 纪委书记

　　刘强 监事 武汉钢铁（集团）公司 总经理助理

　　徐京桥 监事 武汉钢铁（集团）公司 审计部部长

　　（2）2008年，本公司董事、监事和高级管理人员在武钢集团兼职的情况

　　姓名 本公司职务 任职单位 武钢集团职务

　　邓崎琳 董事长 武汉钢铁（集团）公司 总经理

　　王炯 副董事长 武汉钢铁（集团）公司 副总经理

　　胡望明 董事 武汉钢铁（集团）公司 副总经理

　　马启龙 董事 武汉钢铁（集团）公司 工会主席

　　彭辰 董事 武汉钢铁（集团）公司 副总经理兼总会计师

　　张铁勋 监事会主席 武汉钢铁（集团）公司 纪委书记

　　刘强 监事 武汉钢铁（集团）公司 总经理助理

　　吴声彪 监事 武汉钢铁（集团）公司 审计部部长

　　（二）关联交易情况

　　本公司与武钢集团、武钢矿业发生日常性关联交易。本公司每年的年度报告均披露了本公司关联交易的相关信息，具体请参见本公司的年度报告。最近两个完整会计年度，除日常性关联交易外，本公司还与武钢集团发生以下2次交易：

　　1、2007年8月，本公司收购了武钢集团重庆、天津、广州、武汉四家钢材加工配送公司股权，并与武钢集团间完成了收购和出售部分相关资产；

　　2、2007年12月，本公司收购了武钢集团钢铁主业配套资产。

　　上述两次交易累计金额871，506.02万元。

　　（三）特别说明事项

　　1、最近两个完整会计年度，本公司向武钢集团收购的资产未计提减值准备

　　2、最近两个完整会计年度，本公司向武钢集团收购股权的公司发生亏损的情况

　　单位：元

　　2007年

　　公司名称 净利润

　　重庆武钢钢材配送有限公司 -1，794，377.82

　　天津武钢钢材加工有限公司 -665，429.22

　　武钢（广州）钢材加工有限公司 -2，232，264.04

　　武汉武钢钢材加工有限公司 -718，947.77

　　2008年

　　公司名称 净利润

　　天津武钢钢材加工有限公司 -2，709，375.12

　　武汉武钢钢材加工有限公司 -3，835，531.04

　　八、控股股东承诺函

　　武钢集团于2009年8月25日出具《武汉钢铁（集团）公司关于对武汉钢铁股份有限公司补偿的承诺》承诺：

　　"（一）北京京都中新资产评估有限公司采用收益法对本次拟收购的与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的价值进行了评估，预测其2010、2011、2012年的净利润分别为6，118.11万元、6，580.87万元、6，932.80万元。若与冶金渣利用相关的经营性资产和负债在武钢股份实施收购完毕后3年内某一会计年度的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由武钢集团在武钢股份该年度的年度财务报告公告15日内以现金形式向武钢股份如数补足。

　　（二）本次收购完成后3年内，如武钢股份对本次拟收购的武钢集团持有的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司77.6%的股权、武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司100%的股权、科研类实物资产、武汉钢铁集团矿业有限责任公司所有的座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施计提大额减值准备，武钢集团将在武钢股份该年度的年度财务报告公告15日内以现金形式按所计提大额减值准备的金额向武钢股份如数补足。"

　　九、备查文件目录

　　1、武汉钢铁股份有限公司第五届董事会第七次会议决议

　　2、武汉钢铁股份有限公司第五届监事会第六次会议决议

　　3、独立董事关于关联交易事前认可同意函

　　4、独立董事对公司关联交易的独立意见

　　5、《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司部分主业相关资产收购协议》

　　6、《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁集团矿业有限责任公司球团生产设施收购协议》

　　7、拟收购标的资产的资产评估报告

　　8、拟收购标的资产的审计报告

　　武汉钢铁股份有限公司